Dissolution et liquidation d’une société

1-Dissolution

-Arrivée du terme : en cas de non décision de prorogation

-Réalisation ou extinction de l’objet social (Note : mise en sommeil = cessation temporaire pour maximum 2 ans + pub)

-Annulation du contrat de société

-Clause statutaire

-Décision des associés (majorité de l’AGE)

-Dissolution judiciaire (4) :

-Réunion de tous les droits sociaux dans une même main : à la demande de tout intéressé si non régularisation dans un délai d’un an. Le tribunal pourra prononcer la dissolution à main unique + transmission universelle du patrimoine si PM sinon liquidation

-Dissolution anticipée pour justes motifs (mésentente paralysant la sté…). Aucune clause contraire ne peut rendre impossible l’action en dissolution mais clause compromissoire possible.

-Liquidation judiciaire : tout jugement qui déclare une liquidation judiciaire entraine la dissolution

-Dissolution, sanction pénale

2-Liquidation

=Ensemble des opérations qui après dissolution d’une sté ont pour objet la vente des éléments d’actif (réalisation) et le paiement des créanciers sociaux en vue de partager entre associés l’actif net éventuel

2-1-Liquidation dans les stés civiles : la PM subsiste pour les besoins de la liquidation

-Effets /sté : liquidateur nommé (pub)  par l’AGO pour 3 ans max qui se substitue aux organes de gestion.

-Effets/tiers : après la pub la dissolution ne produit aucun effet

2-2-Liquidation dans les stés commerciales

-Liquidation amiable

Règles impératives :

-Liquidation dès la dissolution

-Dénomination sociales suivie de « sté en liquidation »

-La PM subsiste

-Nomination du liquidateur publiée

-La cession de tout ou partie de l’actif de la sté à une personne ayant eu la qualité d’associé, dirigeant, contrôleur = unanimité ou autorisation du tribunal

-En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif, le quitus du liquidateur, la décharge de son mandat et la clôture de la liquidation (pub) si refus alors tribunal

-Le liquidateur est responsable civilement et pénalement

-Prescription de la poursuite des associés = 5 ans

-Liquidation légale

-Met fin aux organes de gestion mais pas au CS ni au CAC

-1 ou ++ liquidateur désigné par les associé ou le tribunal pour 3 ans max. Il doit présenter un rapport de la situation active et passive aux associés dans les 6 mois. Il représente la sté, il peut continuer les affaires s’il y est autorisé. Il devra convoquer les associés tous les ans dans les 6 mois de la clôture. Décisions prises à ½ KS en SARL, SNC et SCS et majorité de l’AGO pour les stés par actions sauf SAS (unanimité).

-Responsabilité du liquidateur :

Civile pour faute

Pénale ou abus de biens, de crédit ou cession d’actif à certaines personnes

+ Responsabilité fiscale si non-paiement des impôts.