SNC

SAS

SARL

Constitution

Conditions de fond

Associés/actionnaires

Associés min 2 PP ou PM

Associés min 2 (sauf SASU) PP ou PM

Associés min 2 max 100 (sauf EURL) PP ou PM

EURL : une autre EURL ne peut être l’associé unique

CCOC

Capacité commerciale

Capital

Pas de minimum

Minimum 37k€

Fixé librement par les statuts

Apports

Numéraire (libération libre), nature, industrie (ne concourent pas à la formation du KS)

Numéraire, nature

Numéraire (libération 1/5 à la constitution le solde dans les 5 ans à la demande…), nature (évaluation par un CAA si >7500€ ou ½ KS) industrie (ne concourent pas à la formation du KS)

Conditions de forme

Statuts, annexe éventuelle + mesures de pub (classique + recette des impôts)

Fonctionnement

Gérance

PP ou PM associé ou non

Capacité civile

Tous les associés sont gérants sauf clause

PP ou PM associé ou non

Capacité civile

PP uniquement associé ou non

Capacité civile

EURL : si le gérant est associé attention à ne pas confondre son patrimoine avec celui de la sté

Nomination (mesures de pub classiques)

-Unanimité des associés sauf clause

-Cumul avec un contrat de travail possible (nécessite emploi effectif, fonctions nettement distinctes + lien de subordination). C’est une convention règlementée. Cumul impossible si le gérant est associé (commerçant = travailleur indépendant)

-Désigné par les statuts, ensuite libre

-/statuts ou actes ultérieur (AGO) sauf clause

-Durée et âge libres

-Cumul avec un contrat de travail possible (nécessite emploi effectif, fonctions nettement distinctes + lien de subordination). C’est une convention règlementée.

-La gérance est dite majoritaire si lui, son conjoint ou ses enfants mineurs non émancipés ont plus de 50% du KS.

Rémunération

libre

libre

Librement fixée par les statuts ou l’AG (convention libre en ppe)

Cessation des fonctions : si le gérant est associé, il participe au vote

(mesures de pub classiques)

-Causes communes

-Révocation :

Gérant associé statutaire : unanimité + obligation de rachat + dissolution de la sté sauf clause ou décision contraire de l’unanimité

Gérant associé non statutaire : unanimité sauf clause

Gérant non associé : majorité sauf clause

La révocation sans justes motifs peut donner lieu à des D&I.

-Démission : libre mais D&I à la sté si préjudice

-Révocation libre par l’organe décisionnel librement choisi

L’usage abusif du droit de révocation (ad nutum) est sanctionné

-Causes communes

-Révocation :

Par la majorité/AGO mais elle peut donner lieu à des D&I si pas de justes motifs ou décision du tribunal pour cause légitime sur demande de tout associé

-Démission : libre mais D&I à la sté si préjudice. Une démission en blanc peut être requalifiée de révocation par le JP.

EURL = révocation par l’associé unique. D&I si pas de justes motifs

Pouvoirs

-/ associés : Dans le silence des statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la sté

-/tiers : le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social

-Limitations statutaires et objet social inopposables aux tiers

-/tiers : le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

-Limitations statutaires et objet social inopposables aux tiers

-/ associés : Dans le silence des statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la sté

-/tiers : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés

-Limitations statutaires inopposables aux tiers mais l’objet leur est opposable

Responsabilité

Etendue : infractions aux dispositions légales ou règlementaires, violation des statuts, fautes commises dans leur gestion.

Responsabilité indéfinie et solidaire entre les gérants

Prescription : 3 ans

Les associés

Modalités de consultation

-En assemblée :

Obligatoire/comptes annuels ou sur demande ¼ +¼ ou ½ KS

EURL : dépôt des comptes annuels au RCS vaut approbation

Convocation : par le gérant à défaut le CAC ou mandataire désigné par le Tcom sur demande de tout associé après mise en demeure

Chaque associé a le droit de participer aux décisions. Son nombre de voix doit être égal à celui des parts qu’il possède (ordre public)

Représentation possible par un autre associé ou son conjoint (sauf si 2 associés)

-Par écrit si les statuts le prévoit

-Par consentement de tous les associés dans un acte

Pouvoirs :

AGO

/1^ère : 1++ associés avec 1/2KS+1 = majorité dite absolue

/2^nd (peut être supprimée par les statuts) : majorité relative

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée

AGE

Exeptions :

-unanimité/nationalité, /transformation sauf en SA (1/2 KS)

-1/2+1/2  /cession à un 1/3 ou nantissement des parts

Conventions

Réglementée : (tout contrat de travail entre un associé ou gérant est une convention règlementée) conclue entre la SARL et son gérant, associé, sté dont un associé, indéfiniment responsable, administrateur… est simultanément gérant ou associé de la SARL, toute personne interposée

Libre : convention portant sur des opérations courantes conclue à des conditions normales

Interdite : emprunt, découvert en compte courant ou autrement, caution ou aval par gérant, associé PP, représentants des associés PM, conjoint, ascendants, descendants et toute personne interposée.

Contrôle

Associés : droit d’alerte, de communication, de désignation d’expert

CAC : si 2 des 3 seuils ou sur demande en justice par 1/10 KS

CE

Spécificités

Opérations sur le capital

Cession/Transmission des parts

Cession à un conjoint, ascendant, descendant libre sauf clause (1/4 +1/4 ou ½)

Cession à un tiers : double majorité ou + si clause

(Procédure p170)

Transmission libre mais clause d’agrément possible

KS et KP

Augmentation du KS : apports nouveaux = AGE, incorporation de réserves = AGO

Emission d’obligations nominatives possible depuis 2004

Diminution du KS : Majorité de l’AGE mais si la réduction n’est pas motivée par des pertes, les créanciers antérieurs peuvent former une opposition

KP>1/2 KS : le gérant doit dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes consulter les associés sur l’opportunité de dissoudre. Si pas de dissolution : reconstitution des KP et/ou réduction du capital avant la clôture du 2^nd exercice suivant celui au cours duquel les pertes sont intervenues

Transformation

SA = AGE soit si KP>750k€ alors ½ KS, autre sté = unanimité

Commissaire à la transformation obligatoire si CAC

Dissolution

Causes communes + associés >100 (1 an pour régulariser), perte de 1/2KS (sauf décision contraire)

EURL : violation de la loi interdisant à une EURL d’être associé d’une autre EURL (sur demande de tout intéressé au tribunal qui peut accorder un délai…)

Si l’associé unique est une PM alors transmission universelle